ENJEUX
Plus d’une opération de croissance externe sur deux se traduit par un échec au sens où elle ne crée pas la valeur attendue mais en détruit (AT Kearney 98-99, M.Habeck 2001, DLA Piper 92-06, Bloor Research 2007…).
Les principales raisons évoquées :
- Une valorisation excessive liée à une promesse de performance mal évaluée;
- Des facteurs de risques extra comptables non mesurés (capital humain, choc de cultures, savoir non capitalisé, incompatibilité des systèmes d’information…);
- Sous estimation de la planification de la phase d'intégration.
Les pratiques courantes (due diligence comptable, légale…) sont nécessaires mais insuffisantes pour évaluer correctement une entreprise puisque les fondamentaux de sa performance n'ont pas de représentation comptable au bilan ( hommes, clients, savoir-faire etc..).
Concept dominant de l’économie d’aujourd’hui, le capital immatériel représente la valeur extra comptable d'une entreprise, celle que l'on ne voit pas au bilan. Les différents travaux de GOODWILL MANAGEMENT, comme ceux de ses partenaires, ont montré qu’en moyenne 2/3 de la valeur des entreprises ne se lit pas dans les états financiers.
Tout le monde s'accorde pour dire que la valeur de marché d'une entreprise est directement liée à sa capacité à générer de la rentabilité dans le futur. Or, pour espérer produire ces indispensables cash-flows futurs, l'entreprise a besoin de clients, de collaborateurs, d'innovations, de partenaires, d'une organisation etc.. bref d'actifs immatériels.
L'enjeu de leur mesure est essentiel, car la taille et la pérennité des cash-flows futurs seront d'autant plus importantes que l'entreprise disposera de clients fidèles et solvables, de collaborateurs motivés et compétents, de savoir faire innovants et protégés, de fournisseurs solides, d'une organisation efficace et légère ou encore d'un système d'information fiable et performant...
Si cela semble relever du plus simple bon sens, les méthodes traditionnelles d'évaluation ne peuvent cependant pas apprécier concrètement le potentiel de création de valeur d'une entreprise, elles ne font que le supposer au vu de sa performance passée ou de la promesse parfois bien fragile d'un business plan. Ainsi il n'est pas rare qu'un acquéreur paie sur la base de cash-flows futurs que l'entreprise ne pourra produire dans son état actuel. De ce fait, il paie au cédant le travail qu'il lui faudra produire !
Conscient du fait que la valeur des entreprises repose de plus en plus sur son capital immatériel , qu'il est donc indispensable de compléter les méthodes traditionnelles, GOODWILL MANAGEMENT a développé une méthodologie innovante et spécifique pour répondre à un véritable besoin des chefs d'entreprises.
La Due Diligence Immatérielle repose sur Thésaurus Capital Immatériel®, une analyse méthodologique du capital immatériel de la cible. Elle permet à la fois :
- d’identifier les risques d’échec;
- de mesurer les forces et faiblesses de tous les actifs
- de confirmer ou d'infirmer les synergies attendues
- d’évaluer la capacité de la cible à créer des revenus futurs;
- de faciliter la phase d’intégration grâce à une meilleure connaissance de celle-ci.
Elle propose :
- une valorisation différente et complémentaire aux méthodes classiques;
- une recommandation sur l’opportunité de l’opération.
- si c'est positif, des préconisations concernant les chantiers à entreprendre post acquisition
- Réalisée en amont, elle peut éviter d’instruire à perte.
Vous envisagez une opération de croissance externe, vous souhaitez valoriser votre entreprise selon une méthodologie globale afin de vous préparer à sa cession ou à ouvrir votre capital, l'offre Due Diligence est la réponse aux multiples problématiques auxquelles vous serez confrontées.
PRINCIPES METHODOLOGIQUES
Dans Thésaurus Capital Immatériel nous avons recensé les 7 actifs immatériels indispensables à tout processus de création de valeur :
- Le capital clients : si les clients sont fidèles, solvables, rentables… l’entreprise est plus performante dans la durée
- Le capital humain : si les collaborateurs sont compétents, motivés et savent coopérer,… l’entreprise a plus de chance de réussir à long terme.
- Le capital de savoir : savoir faire et R&D : c’est de là que provient l’avantage concurrentiel de l’entreprise et sa capitalisation est un enjeu essentiel en cas de transmission.
- Le capital de marques : une marque connue et réputée a une grande valeur. C’est l’actif immatériel le plus connu. Pourtant il est rarement valorisé au bilan.
- Le capital organisationnel : c’est un facteur de performance remarquable mais à nouveau, il n’est pas valorisé.
- Le capital fournisseurs : dans une économie qui externalise de plus en plus, leur importance et leur valeur vont croissantes.
- Le système d’information : sans lui, dans le monde d’aujourd’hui, les entreprises s’arrêtent de fonctionner.
Cette liste peut être complétée par l'analyse de trois autres actifs :
- Le capital sociétal : si l'entreprise bénéficie d'infrastructures de qualité au niveau des transports publics, d'une proximité avec des centres de recherche, se situe dans une ville attractive qui facilite ses recrutements.. alors elle bénéficie d'un avantage compétitif.
- Le capital naturel : l'entreprise peut être positivement ou négativement impactée par les ressources naturelles dont elle a besoin pour son exploitation (matériaux, énergies..).
- Le capital actionnaires : avoir un actionnaire de référence qui rassure, des actionnaires qui ont les réserves financières pour accompagner le développement de l'entreprise, ou encore qui sont patients et de bon conseil... est un atout non négligeable.
Notre modèle de mesure extra-financière et financière de ces actifs, et par extension des organisations qui les possèdent, est basé sur 4 principes fondamentaux.
1 - Différencier l'action de l'actif, autrement dit agir et avoir : il y a ce que l'entreprise fait et ce que l'entreprise a. Le capital immatériel c'est ce que l'entre prise a et non ce qu'elle fait.
Les actifs immatériels: c’est du stock, la stratégie et les plans d’actions: c’est du flux. C’est immatériel aussi mais ce ne sont pas des actifs. Pour sécuriser sa croissance, il faut donc construire sur des bases solides, tant au niveau financier qu'immatériel.
2 - La performance de l'entreprise est dépendante de ce dont elle dispose (ses actifs) mais aussi de ce qu'elle en fait (ses actions). Avoir un bon capital immatériel est une condition nécessaire mais pas suffisante pour créer de la valeur.
Ainsi, tel un ouvrier disposant de bons outils et sachant en faire un bon usage, pourra créer un bel ouvrage, une entreprise qui a de bons actifs et qui prend les bonnes décisions créera de la valeur.
Notre méthodologie se concentre sur l'évaluation de ce qu'a l'entreprise: ses actifs.
3 - La performance actuelle et future de l'entreprise repose sur un principe simple mais fondamental : l'offre et la demande. Il faut qu'aujourd'hui comme demain, les clients achètent les produits et/ou services de l'entreprise.
Le capital immatériel se décompose en deux pôles : les actifs d'offre et les actifs de demande. Si l'un des deux est de mauvaise qualité, le processus de création de valeur est en danger.
Notre méthodologie permet de distinguer la performance et la pérennité de chaque pôle et de les valoriser distinctement.
4 - Parmi les actifs d'offre, tous n'ont pas la même importance dans le processus de création de valeur. Cela dépend du secteur d'activité de l'entreprise.
Thésaurus Capital Immatériel permet de calculer le poids respectif de chaque actif et ainsi de fournir une évaluation qui tienne compte des spécificités sectorielles de l'entreprise.
EN PRATIQUE
Thésaurus Capital Immatériel propose pour chaque actif une cartographie qui le décompose en une arborescence de critères d'évaluation plus ou moins détaillée selon les besoins de l'entreprise ou sa complexité.
Par exemple, la qualité du capital client (B to B) d'une entreprise peut s'évaluer ainsi :
Mais l'évaluation de tous les actifs peut aussi reposer sur des modèles beaucoup plus détaillés :
Le principe d'évaluation est ensuite identique : nous évaluons la qualité des critères en bout d'arborescence. Par exemple la fidélité du capital humain s'obtient par la mesure du turnover et de la limite d'âge.
Pour évaluer la qualité d'un critère, nous utilisons des indicateurs dont la mesure est ensuite convertie en note afin d'homogénéiser les résultats.
Thésaurus Capital Immatériel dispose d'une base de plusieurs centaines d'indicateurs étalonnés.
Cette phase de mesure se concrétise par un rapport d'évaluation extra financière qui va permettre d'identifier les points forts et les points faibles de tous les actifs immatériels de l'entreprise.
Une fois la notation des actifs effectuée, nous pouvons alors les valoriser financièrement en calculant leur valeur de rendement, c'est à dire la somme actualisée des revenus futurs que nous pouvons attendre de chaque actif compte-tenu de son niveau de performance et de pérennité.
Cette technique de valorisation est unique car elle comble un vide. En effet, les méthodes traditionnelles sont tournées vers le passé (actif net) ou anticipent le futur (DCF c'est à dire actualisation de cash-flows à partir d'un business plan), ce qui rend difficile l'interprétation de ce peut valoir une entreprise aujourd'hui.
Notre approche va donc déterminer la valeur future que nous pouvons espérer de l'entreprise dans son état d'aujourd'hui, c'est à dire avec ses facteurs de production de richesse actuels, autrement dit son capital immatériel.
S'il est évident que la croissance de l'entreprise passera par la production de richesse issue d'actifs qui n'existent pas encore (par exemple : de nouveaux clients, des collaborateurs qu'elle recrutera, une prochaine innovation, etc..) il est très instructif, voire essentiel, de pouvoir mesurer qu'elle est la part de cette croissance promise qui sera produite par les actifs qui existent à ce jour.
Cette technique exclusive nous permet de challenger la crédibilité des business plan et d'éviter par exemple à un investisseur de payer au cédant le travail qu'il devra faire.
Le rapport d'évaluation détaillé qui est remis:
- détaille les forces et faiblesses de tous les actifs
- identifie les éventuels risques majeurs
- valorise financièrement le capital immatériel de l'entreprise
- compare cette valeur avec les valeurs obtenues par les méthodes classiques (multiples, DCF..)
- identifie les synergies possibles
- émet des recommandations sur les chantiers à engager
- donne un avis sur l'opportunité de l'acquisition
En cas d'avis non favorable à l’acquisition : puisque la Due Diligence Immatérielle s’opère en amont des autres investigations, elle permet d’éviter les frais liés aux autres Due Dilligence (comptables, fiscales, légales…) et donc de faire de substantielles économies, bien supérieures à son propre budget. Elle évitera aussi à l’investisseur de réaliser une acquisition qui serait destructrice de valeur. L’enjeu est donc crucial et sans commune mesure avec le budget engagé.
En cas d'avis favorable à l’acquisition : la Due Diligence Immatérielle aura permis à l’investisseur de diminuer le risque de surévaluation, de fournir des arguments étayés permettant de mieux négocier (sur des montants très élevés), d'identifier les facteurs de risque en support des autres investigations (ex : hommes clés et clauses de personnes), d'avoir une meilleure connaissance de la cible pour une phase d’intégration plus rapide.
FACTEURS DE DIFFÉRENCIATION
 La méthodologie Thésaurus Capital Immatériel a fait l’objet d’un ouvrage primé comme ouvrage économique de l'année 2006 (Prix spécial du jury Turgot).
Elle est reconnue par la communauté financière (SFAF, SFEV), est enseignée en grandes écoles (HEC, CNAM, ESDES, SKEMA...) mais aussi à la DFCG (Association des Directeurs Financiers) ou encore dans des cabinets spécialisés comme FUSACQ.
Elle est aussi à la base des modèles en ligne sur le site de l'Observatoire de l'Immatériel et le fondateur de Goodwill Management, Alan Fustec, en est le Directeur Scientifique.
Alan Fustec est un pionnier du capital immatériel en France. Il l’a notamment utilisé dans le cadre de la communication financière du groupe coté qu’il dirigeait précédemment. En janvier 2011, il a reçu mandat de Madame Christine LAGARDE pour produire un référentiel de "comptabilité de l'immatériel" .
De nombreuses entreprises et grands groupes en France ne font plus d'acquisition sans nous solliciter pour réaliser une due diligence immatérielle.
Afin de demeurer une référence nationale incontournable dans son secteur, de diffuser sa vision responsable de la performance économique, et surtout de la rendre toujours plus concrète, Goodwill Management développe plusieurs programmes de recherche en interne et en collaboration avec des Grandes Écoles. Cet investissement constant en R&D lui a permis d'obtenir le statut de Jeune Entreprise Innovante, ce qui est n'est pas courant pour un cabinet de conseil.
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